Selon Vo Hiep Van An, directrice générale adjointe du pôle Conseil fiscal chez Deloitte Vietnam, les récentes réformes fiscales, en plus du potentiel économique croissant du pays, créent un environnement juridique plus favorable, propice à une nouvelle dynamique pour les transactions M&A.
Une réforme fiscale structurante
Dans un contexte de reprise économique soutenue, le marché vietnamien des M&A connaît une progression rapide, attirant un nombre croissant d’investisseurs domestiques et internationaux. Devenue une stratégie de croissance clé pour les entreprises locales, l’activité M&A bénéficie désormais d’un cadre juridique en pleine modernisation, aligné sur les standards mondiaux.
Parmi les évolutions majeures, le projet de décret d’application de la loi sur l’impôt sur les sociétés pour 2025 introduit des clarifications importantes sur la fiscalité applicable aux transferts de capitaux. Ce texte, actuellement en consultation, vise à lever des zones d’ombre, qui sont depuis longtemps des sources de litiges, et devrait considérablement fluidifier les opérations.
En comparaison avec d’autres marchés asiatiques, le Vietnam présente encore des particularités réglementaires. L’interprétation et l’application parfois divergentes des règles fiscales, notamment sur la cession directe ou indirecte de titres, ont généré une certaine insécurité juridique. La détermination des obligations fiscales liées à la valorisation du capital transféré ou aux restructurations intragroupes restait jusqu’ici sujette à controverse.
Le nouveau décret propose une approche simplifiée et plus prévisible : l’instauration d’un taux d’imposition fixe de 2 % sur les revenus bruts des cessions de parts détenues par des investisseurs étrangers dans des sociétés non cotées vietnamiennes, qu’il s’agisse de transactions directes ou indirectes. Les opérations de restructuration au sein d’un même groupe seraient exclues du champ d’application, évitant ainsi une charge fiscale indue.
Pour Deloitte, cette réforme apporte clarté et sécurité, deux leviers essentiels à la confiance des investisseurs. En permettant une meilleure prévisibilité des charges fiscales dès la phase de planification, le nouveau cadre réduira significativement les risques de redressement a posteriori, l’un des freins majeurs aux investissements transfrontaliers. Il assure également une meilleure stabilité des recettes publiques, tout en renforçant la transparence du système.
Des perspectives renforcées pour les entreprises vietnamiennes
Avec l’émergence d’un environnement fiscal plus lisible, les perspectives de développement des M&A au Vietnam s’annoncent prometteuses. Les secteurs porteurs, énergie renouvelable, technologie, finance, immobilier, santé et consommation, devraient concentrer une part importante des futures opérations.
En alignant ses normes fiscales sur les meilleures pratiques régionales, le Vietnam renforce sa compétitivité face à des marchés voisins également engagés dans des réformes fiscales pour attirer les investissements étrangers.
Deloitte recommande aux entreprises vietnamiennes de se préparer activement à cette nouvelle donne. Cela implique de renforcer la transparence financière, d’améliorer les mécanismes de gouvernance interne, d’adopter les standards comptables internationaux, et de suivre de près l’évolution des politiques fiscales. L’appui d’experts et de cabinets de conseil reconnus constituera un avantage stratégique pour sécuriser et valoriser les transactions complexes.
Dans ce contexte, les entreprises qui sauront combiner rigueur de gestion, anticipation réglementaire et vision stratégique disposeront d’un net avantage pour s’imposer dans un paysage M&A de plus en plus concurrentiel, tant sur le plan régional qu’international.
